飞乐股份重组模式或成沪国资改革风向标
并购重组新*“狙击”下旧方案夭折，飞乐股份（）重组方案经过调整后新预案重新出炉。2月18日，飞乐股份发布新版重大资产重组预案，相比首次方案中重组方中安消4.39元/股的借壳价格，此次重组按照2014年2月13日基准日计算，重组价格增至7.27元/股，壳价格飙涨至此前的1.7倍。这还不考虑到重组方资产和利润评估上出现的压价，从资产增值率来看，重组方原方案享受的1216%增值率下降为745.86%，这笔重组“生意”显然贵了不止两倍。作为资本运作高手，中安消为何做此赔本买卖？事情牵涉上海国资改革、证监会重组新*等多个方面。接近上海国资人士向21世纪经济报道透露，上海国资一方曾专派官员，对重组资产的评估进行了调整。据悉，受到新*影响，上海国资曾派官员北上证监会陈情，最终仍被要求按规定时间内准备重组材料。选择重大重组方案变更重新推进，成为重组双方唯一的选择。在另一个维度，作为上海国资改革有实质性推进的首例，飞乐股份重组定价模式出炉，或成为下一步上海国资改革的风向标。重组成本飙升按照其新的公告，重组日更改为为2014年2月13日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价——7.27元/股，相比原预案公布的发行价格4.39元/股抬升约7成。这一定价还高于本次预案公布停牌前的收盘价6.75元/股。而原香港中安消持有的上海南晓消防工程设备有限公司及其下属的上海南晓消防技术服务有限公司100%股权、万盈国际集团有限公司及其下属的深圳科松物联技术有限公司和上海科松电子有限公司100%股权不再纳入购买资产范围。剥离资产之前，拟注入资产的3.7亿资产，预估值高达48.69亿元，增值率达到1216%；而在拟注入资产调整之后，重组资产的预估评估值调整为28.59亿元，增值率下滑至745.86%。2月18日，21世纪经济报道致电飞乐股份相关人士，其答复为重组方案调整主要是受到新*影响，调整的主要原因是拟置入的资产范围缩小，导致资产估值降低。此外本次预案还披露了利润补偿安排及中安消未来三年的盈利预测，2014年度、2015年度、2016年度的利润预测数分别为2.10亿元、2.86亿元、3.78亿元，若无法达到这一预测，中安消股东中恒汇志将进行股份补偿。新预案中，2011-2013，净利润总计分别为4406.10万元、6478.97万元和13973.01万元，按此推算，中安消的静态市盈率估值只有20倍左右，动态市盈率可能低于15倍，远低于目前已经上市的同行数据。沪国资改革风向标按照上述接近上海国资人士的说法，上海国资一方对于重组方置入资产的评估很谨慎，飞乐股份最终出炉的重组资产20倍静态市盈率的算法，可能成为后续上海国资一方上市公司重组的一个标杆。此外，在选择合作方上，上海国资也分别在行业和重组方企业资质两个维度制定了严苛的标准。就在中安消借壳飞乐股份的案例中，上海国资曾专门派出官员负责资产评估，并且督促重组方提高应盈利承诺。上海国资委对飞乐股份大股东上海仪电集团（上海市国有资产管理委员会100%持股）管理层也进行了调整，进行后续国资改革的冲动十分强烈，这或许也是前期上海国资曾专门派出官员北上证监会陈情的主要原因。另有业内人士预测，目前仅上海仪电旗下就有仪电电子（）、飞乐音响（）等上市公司，后续可能以飞乐股份重组为标杆进行国资改革的运作。（陈昊旻）